F.I.L.A. приобретает компанию Pacon Group

• Ассортименты Pacon и F.I.L.A. дополняют друг друга в образовательном сегменте школьного сектора; F.I.L.A. расширяет границы своей деятельности в художественном секторе в Северной Америке.
• Стоимость сделки составляет 325 млн долларов.
• Доход и нормализованный показатель EBITDA компании F.I.L.A. на 31.12.2017 составили 510,4 млн. евро (из которых 175,8 млн долларов – в Северной Америке) и 80,6 млн. евро соответственно; про-форма дохода и нормализованный показатель EBITDA компании Pacon за 12-месячный период, окончившийся 25.11.2017, составили 241,6 млн и 38,2 млн долларов соответственно.
• F.I.L.A. прогнозирует значительный синергетический эффект.
• Запуск предложения прав на сумму до 100 млн долларов с преимущественными правами при условии завершения сделки
F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. – объявила о заключении соглашения, предусматривающего приобретение 100% акций холдинговой компании Pacon – дочерней компании Dixon Ticonderoga Company. Стоимость предприятия составляет 325 млн долларов, а с учетом налоговых льгот в размере 15 млн долларов полная сумма достигает 340 млн долларов (включая чистый долг, рабочий капитал и другие корректировки при закрытии).
Все акционеры Pacon поддержали сделку и дали свое согласие на приобретение.
Завершение сделки произойдет с учетом нескольких предварительных условий, характерных для сделок такого типа, включая условия Антимонопольного Регулирования Харта-Скотта-Родино в Соединенных Штатах.
Массимо Канделла, генеральный директор F.I.L.A., заявил: «Приобретение компании Pacon – это еще один этап реализации международной стратегии роста F.I.L.A. Group, который улучшает позиции компании на крупнейшем мировом рынке. Кроме того, вместе с Pacon компания сможет предложить сегменту красок и бумаги максимально полный ассортимент за счет широкого идентифицируемого портфеля продуктов и инструментов для разнообразных образовательных и творческих активностей».
Компания Pacon, основанная в 1951 году, базирующаяся в городе Аплтон, штат Висконсин, – это один из главных игроков на американском рынке в школьном и художественном секторе. Продукция компании, включающая в себя более 8500 наименований, производится на 8 производственных объектах в США (3 фабрики находятся в Аплтоне, еще 3 – в городе Нина, штат Висконсин), Великобритании (1 фабрика расположена в Уэст-Мидлендсе) и Канаде (1 фабрика находится на территории города Барри, провинция Онтарио).
В течение периода, закончившегося 31 декабря 2017 года, F.I.L.A. Group обеспечила консолидированную выручку в размере 510,4 млн евро (из которых 175,8 млн долларов США – в Северной Америке) и нормализованный показатель EBITDA в размере 80,6 млн евро. По оценкам руководства Pacon, за 12 месяцев, закончившихся 25 ноября 2017 года, совокупная консолидированная выручка компании составила бы 241,6 млн. долл.США, а нормализованная EBITDA-38,2 млн. долл. США. Такие выводы были сделаны на основе результатов Pacon по итогам года в сочетании с результатами Carolina Pad & Papers и Princeton Artist Brush Co., которые компания Pacon приобрела в октябре 2017 года и январе 2018 года соответственно. По оценке руководства эта сделка обеспечит значительный синергетический эффект и приведет к удвоению консолидированных продаж компании F.I.L.A. в Соединенных Штатах. После завершения приобретения «расширенная» F.I.L.A. Group будет иметь 29 производственных объектов на 5 континентах с более чем 9000 сотрудников.
По завершении сделки предполагается, что работу компании F.I.L.A. на территории США возглавит генеральный директор Pacon Джеймс Шмитц, обладающий многолетним опытом работы в школьном и художественном секторе.
Сделка будет финансироваться за счет средне/долгосрочного кредита, одобренного Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. и UniCredit S.p.A. (в качестве совместных глобальных координаторов и букраннеров), на общую сумму 520 млн евро, включая рефинансирование текущей задолженности.
Совет директоров в целях оптимизации структуры капитала группы компаний принял решение представить на утверждение общего собрания акционеров F.I.L.A. предложение об увеличении уставного капитала путем размещения прав на сумму до 100 млн. евро (включая страховые взносы) с преимущественными правами, которые будут использованы для досрочного погашения задолженности.
Такое увеличение капитала будет способствовать завершению приобретения Pacon. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. и UniCredit Corporate & Investment Banking будут выступать в качестве совместных глобальных координаторов и букраннеров предложения увеличения капитала. Организации также заключили предварительное соглашение андеррайтинга, согласно которому они, на условиях, соответствующих рыночной практике в отношении аналогичных сделок, заключили договор на подписку на вновь выпускаемые акции, которые остаются неподписанными в конце срока аукциона.
Совет директоров также поручил главному финансовому директору группы компаний оценить возможность заключения компанией договоров валютного хеджирования, заключаемых в рамках риск-стратегии F.I.L.A. в соответствии со стандартами ISDA.
В процессе заключения сделки единственным финансовым консультантом компании F.I.L.A. выступила организация ‘Leonardo & Co. - Houlihan Lokey’, в то время как Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom и Salonia Associati отвечали за юридический аспект сделки, а BonelliErede – за вопросы кредитования, взаимоотношений с менеджерами и за предложение по увеличению капитала.